全球受到外星人（片头提示，这些外星人也是很早之前居住在地球上的，他们统治着人类，人类被他们奴役，但最终人类抵抗 把他们打败，他们就走了，到了别的星球）打击 ，外星人首先释放毒气，但毒气有效时间很短，然后很多人都被外星人抓住，并在一个地方囚禁（分别在差别 的地方）。外星人吃肉，但人类的肉自己 不合适，所以，外星人每天给这么被囚禁的人一切肉食，这些肉食内含有可改变人类DNA的毒素，人类恒久 吃了以后，会改变人自己 的DNA，然后就会变的适合外星人食用。有一部分 人从被囚禁的地方逃出来。另外也有一些人类主动为外星人办事 （也就是所谓的叛徒和汉奸）。

逃出一劫未死的人类组成了抵抗 军，里边包罗 研究破除毒气和这种毒素的科学家，还有一些军人和外星人作战。

从被囚禁的地方逃出来的人类就服用了研究出来的破解可改变DNA的毒素的药物。

外星人由一个叫大统领的人指挥。女主（就是剧情所说的找寻女儿的那个女人，影片开始后，她做为购买衣服的女顾客出现。）服用了药物以后，体内含有可改变外星人DNA的药物身分 ，主动找到外星人。大统领吃了该女主后，大统领就死了。然后外星人没人指挥就大北 （擒贼先擒王，败的很容易）。人类还击 ，打败外星人。